Negocier la cession

Les etapes de la negociation

1. Lettre d’intention (LOI)

Document non-engageant (sauf exclusivite) ou l’acheteur exprime son interet et propose une fourchette de prix. Elle fixe le cadre : perimetre, calendrier, conditions suspensives.

Points cles a negocier :

• Fourchette de valorisation
• Duree d’exclusivite (visez 6-8 semaines max)
• Conditions suspensives (financement, audit, etc.)

2. Due diligence

L’acheteur examine en detail l’entreprise : comptes, contrats, salaries, litiges, SI, conformite. C’est un exercice intense qui dure 4 a 8 semaines.

Conseil : preparez une data room bien organisee en amont. Un audit qui traine est le premier facteur d’echec des transactions.

3. Negociation du SPA

Le Share Purchase Agreement (ou protocole de cession) est le contrat definitif. Les points de negociation critiques :

• Prix et mecanisme d’ajustement : locked box vs. completion accounts
• Garantie d’actif et passif (GAP) : duree, plafond, franchise, sequestre
• Earn-out : complement de prix conditionne a des objectifs futurs
• Clause d’accompagnement : duree et conditions de votre presence post-cession
• Non-concurrence : perimetre geographique et duree

4. Closing

Signature definitive et transfert des titres. Le prix est verse (ou partiellement en cas d’earn-out ou sequestre).

Pieges a eviter en negociation

• Ne pas brader l’exclusivite : une exclusivite trop longue vous prive de levier
• Ne pas negliger la GAP : c’est souvent la ou se joue la vraie negociation
• Mefiez-vous de l’earn-out : si plus de 20% du prix est en earn-out, negociez des garanties solides sur vos moyens d’action post-cession
• Gardez un conseil juridique independant : votre avocat doit defendre vos interets, pas ceux du deal