Aspects juridiques et fiscaux

Cession de titres vs. cession de fonds

Cession de titres (parts sociales / actions)

C’est le schema le plus courant pour les PME. L’acheteur rachete les parts de la societe, qui continue d’exister avec tous ses actifs et passifs. Le vendeur est impose sur la plus-value.

Cession de fonds de commerce

L’acheteur rachete les actifs (clientele, materiel, stock) mais pas la societe elle-meme. Plus complexe, mais parfois prefere pour isoler certains passifs.

Fiscalite de la cession

Pour le vendeur personne physique

La plus-value de cession est soumise au Prelevement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% (12,8% IR + 17,2% prelevements sociaux).

Ou, sur option, au bareme progressif de l’IR avec possibilite d’abattement pour duree de detention :

• 50% apres 2 ans
• 65% apres 8 ans

Optimisation : le dispositif apport-cession (150-0 B ter)

Vous apportez vos titres a une holding avant la cession. Le report d’imposition permet de reinvestir 60% du produit de cession dans de nouvelles activites economiques sans impot immediat.

Conditions : reinvestissement dans les 2 ans, conservation des titres de la holding, activite economique reelle.

Depart a la retraite

Un abattement fixe de 500 000 euros est disponible si :

• Vous exercez vos fonctions de direction depuis au moins 5 ans
• Vous partez a la retraite dans les 2 ans (avant ou apres la cession)
• La societe est une PME au sens communautaire

La garantie d’actif et passif (GAP)

La GAP est l’engagement du vendeur a indemniser l’acheteur si des passifs non declares apparaissent apres la cession.

Elements cles :

• Duree : generalement 18 a 36 mois (attention aux prescriptions fiscales et sociales)
• Plafond : souvent 20 a 50% du prix de cession
• Franchise / seuil de declenchement : montant en dessous duquel l’acheteur supporte le risque
• Sequestre : partie du prix bloquee en garantie (5 a 15% typiquement)

Conseil pratique

Entourez-vous d’un avocat fiscaliste specialise en cessions de PME des le debut du processus. Les choix fiscaux faits 12 a 24 mois avant la cession peuvent representer des centaines de milliers d’euros de difference.